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怎样追加股东承担公司债务

  【简要案情

  2014年10月乙公司承租甲公司独栋商业楼房,租赁期限为15年。后因乙公司擅自改变楼房用途,甲公司诉至法院,2017年2月16日经法院终审判决解除双方房屋租赁合同。

  甲公司申请执行,乙公司无任何可执行财产。截止至2017.9月份乙公司尚欠甲公司各项费用共计1176万余元。

  经查,乙公司系张老三、张小三2014年6月发起成立,注资2000万元,张老三、张小三各认缴注册出资1000万元。该二人并未实际缴纳注册出资。2017.2.27日乙公司原股东张老三、张小三将其各自认缴的1000万出资,全部转让给李四,并在2017.3.10日办理了工商登记手续。张老三、张小三全部退出乙公司。

  另查,张老三、张小三是父子关系。李四并未支付任何股权转让的对价。

  【甲公司错误的诉讼策略】

  甲公司于2018年向法院起诉,要求:(一)要求撤销2017.2.27日张老三、张小三与李四之间签订的股权转让协议;(二)要求张氏父子及李四三人连带承担乙公司向甲公司偿还责任。法律依据是:公司法第20条公司人格否认之规定。

  【张氏父子反驳与抗辩认为】

  首先,针对撤销协议主张--甲公司不具有法定撤销的理由,非协议主体;协议不属于合同法第54条法定撤销情形,且已过一年的除斥期间。其次,针对第(二)项主张--张氏父子已不是乙公司的现任股东,也没有作出有损甲公司的行为。请求驳回甲公司全部诉讼请求。

  一审庭审中经法院释明,甲公司撤回第(一)项诉讼请求。

  【一审法院裁判

  一审法院认为,张氏父子与李四应当就乙公司对生效判决的内容承担连带责任,原因如下:张三父子于甲乙公司租赁合同纠纷一案二审判决作出后一个月之内,采取转让股权方式与李四签订股权转让协议。现有的证据无法认定该股权转让存在合理的对价。且张三父子一直未能向法院提供李四的有效联系方式,严重影响本案的审理,以及生效判决的执行,导致甲公司的债权一直无法实现。故,张三父子具有通过股权转让方式规避债务的恶意。

  张三父子作为乙公司的股东,在诉讼后执行前,以无合理对价的方式对外转让股权,退出公司,并将乙公司变更为法人无法联系到的一人有限责任公司。张三父子存在明显利用乙公司法人独立地位逃避履行债务的行为,损害了甲公司的合法权益。根据上述法律规定,张三父子对乙公司欠付甲公司的债务承担连带责任。

  张三父子不服,提出上诉。

  【二审法院裁判

  在通常情况下,只要公司股东按时足额履行了出资义务,其无须对公司债务承担连带责任。只有在特定情况下,可以对公司独立人格和股东有限责任加以否定,由公司股东对公司债务承担连带责任。但应符合必要条件,即公司股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,该滥用行为通常表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等,且该滥用行为严重损害了公司债权人的利益。具体到本案,虽然乙公司原股东张氏父子在乙公司的债务经生效法律文书确定后,将其所持乙公司全部股权转让给李四,且张氏父子与李四并未约定股权转让对价,李四也未实际支付股权转让对价,法律赋予股权自由转让,并不禁止股东在公司对外负债或没有股权转让对价的情况下不得转让其所持股权,故上述情形并不足以认定张氏父子实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。至于甲公司提出的现已无法联系到乙公司现股东及法定代表人李四,以及张老三曾通过微信方式发送乙公司2018年度盛典年会邀请函等主张,也均不足以认定张氏父子实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。

  综上,现有证据尚不足以证明张氏父子实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任,且严重损害了甲公司利益的行为,故本院对甲公司要求张氏父子对判决所确定的乙公司欠付甲公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求,不予支持。张氏父子的上诉请求成立。

  遂判决:撤销一审判决,驳回甲公司的诉讼请求。

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